Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên

News & Events

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những giao dịch pháp lý thường xuyên phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Trên thực tế, nhu cầu thay đổi cơ cấu sở hữu, rút vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới là điều tất yếu khi doanh nghiệp phát triển hoặc tái cấu trúc. Do đó, việc hiểu rõ quy trình và hồ sơ chuyển nhượng sẽ giúp doanh nghiệp và các bên liên quan thực hiện đúng quy định pháp luật, hạn chế rủi ro pháp lý.

Chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Quy định chung về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

2. Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải đáp ứng các điều điều kiện sau:

Thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán.
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, với điều kiện không thuận lợi hơn so với chào bán nội bộ.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp cho đến khi thông tin người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp việc chuyển nhượng làm công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng phải được lập thành hợp đồng hoặc tài liệu có giá trị chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng theo quy định pháp luật.

Đối với trường hợp tặng cho phần vốn góp hoặc sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ, việc tiếp nhận tư cách thành viên của người nhận chuyển nhượng được thực hiện theo Điều 53 và Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Hồ sơ thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi; không bắt buộc có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Trường hợp tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, trong trường hợp thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định của Luật Đầu tư.
Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

Trường hợp việc chuyển nhượng chỉ làm thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên hiện hữu mà không làm thay đổi thành viên công ty thì hồ sơ được thực hiện theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

4. Trình tự thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1: Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại

Thành viên có nhu cầu chuyển nhượng thực hiện việc chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trong công ty theo đúng quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Sau khi hết thời hạn 30 ngày mà các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp, các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện việc thanh toán theo thỏa thuận.

Bước 3: Hoàn tất thủ tục nội bộ doanh nghiệp

Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên (nếu cần), cập nhật danh sách thành viên, tỷ lệ vốn góp và Sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp theo hình thức khác theo quy định.

5. Một số lưu ý khi chuyển nhượng phần vốn góp

Trong quá trình thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp, các bên cần lưu ý một số vấn đề sau;

Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp trong thời hạn luật định.
Việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực đối với công ty khi được ghi nhận vào Sổ đăng ký thành viên.
Hợp đồng chuyển nhượng nên được lập bằng văn bản để làm căn cứ pháp lý khi thực hiện thủ tục.
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ khi có thay đổi.
Các bên cần thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn theo quy định.
Nên kiểm tra điều lệ công ty trước khi thực hiện để bảo đảm tuân thủ đúng quy định nội bộ.

6. Kết luận

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là một giao dịch quan trọng, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật Doanh nghiệp. Việc tuân thủ đúng điều kiện, trình tự và thủ tục không chỉ bảo đảm hiệu lực pháp lý của giao dịch mà còn giúp doanh nghiệp duy trì sự ổn định trong cơ cấu thành viên và hạn chế tranh chấp phát sinh.

======================================

CÔNG TY LUẬT TNHH MTV HÃNG LUẬT THÀNH DANH